«Сбербанк России» объявляет о приобретении 99,85% акций банка DenizBank

ОАО «Сбербанк России» («Сбербанк») и акционеры банка DenizBank AS («DenizBank»), компании Dexia NV/SA and Dexia Participation Belgium SA (совместно – «Dexia»), подписали окончательное соглашение о приобретении 99,85% акций DenizBank Сбербанком за 6,469 млрд. турецких лир (что по текущему курсу обмена составляет порядка 2,821 млрд. евро или $3,504 млрд).

Это подразумевает оценку в размере 6,479 млрд турецких лир за 100% акций DenizBank. В периметр сделки вошли DenizBank и его дочерние структуры. Согласованная цена покупки соответствует величине акционерного капитала DenizBank с коэффициентом 1,33 по состоянию на 31 марта 2012 г. [1] и является предметом корректировки при закрытии.

Эта эпохальная сделка, которая приведет к росту прибыли на акцию Сбербанка с первого же года после ее заключения, представляет собой крупнейшее приобретение за 170-ти летнюю историю банка. С учетом недавней сделки по покупке «Тройка Диалог» и Volksbank International, приобретение DenizBank стало последним шагом на пути превращения Сбербанка из крупнейшего российского банка в ведущее международное финансовое учреждение. Приобретение DenizBank является одним из элементов заявленной стратегии Сбербанка по увеличению доли чистой прибыли от международных операций. Эта сделка позволит Сбербанку выйти и сразу занять лидирующие позиции в быстро растущем экономическом секторе Турции.

Привлекательность экономики и банковского сектора Турции

Турция занимает 18-е место среди крупнейших экономик в мире, показывая за последние 10 лет ежегодный рост в среднем на 5,4%. При этом ожидается, что в среднесрочной перспективе в экономике страны сохранится динамичный темп роста. Турция обладает значительным населением и в стране отмечает самая высокая скорость прироста населения в регионе. 51% населения – моложе 30 лет. За последние пять лет количество кредитов, выданных банками страны, выросло на 25%, но все равно степень охваченности кредитами составляет только 52,7% от ВНП, что меньше одной четверти аналогичного показателя по Еврозоне. Это означает, что у страны есть значительный потенциал как в точки зрения демографии, так и дальнейшего сближения с другими странами.

DenizBank – ведущий универсальный банк в Турции

По состоянию на 31 марта 2012 г. DenizBank занимал восьмое место среди турецких банков по объему суммарных активов и депозитов и по объему выданных кредитов. Банк представляет собой один из самых ярких примеров успешного развития в секторе финансовых услуг в Турции. Нынешнее руководство создало этот банк с нуля в 1997 году. Сейчас DenizBank входит в пятерку крупнейших частных банков в Турции и уже много лет сохраняет стабильно высокие показатели роста и привлекательную доходность. Банк функционирует в масштабе всей страны. В Турции у него открыто 592 отделений, а также имеются 15 дочерних структур за рубежом.

DenizBank является лидером в секторе розничных и коммерческих банковский услуг. Особый акцент делается на привлекательных нишевых сегментах, таких как потребительское кредитование, кредитование малых и средних предприятий и сельскохозяйственных компаний благодаря хорошему восприятию бренда, инновационным продуктам и передовым технологиям, и это является залогом уникальных конкурентных преимуществ банка. Банк занимает 7 строчку в рейтинге по выдаче автокредитов (5,2% от рынка), 9 – по потребительским кредитам (4,2% от рынка), 9 – по дебиторской задолженности по кредитным картам (2,8% от рынка), 9 – по работе с малыми и средними предприятиями (4% от рынка) и 1[2] – по выдаче сельскохозяйственных займов (20% от рынка) по состоянию на 31 марта 2012 г.[3]. DenizBank, известный своим надежным положением в части привлечения и выдачи займов, наличием активов высокого качества и устойчивым составом своего капитала, заявил о получении чистой прибыли в 0,7 млрд. лир в 2011 году, что означает рост 21% по сравнению с предыдущим годом. Доходность на средний капитал (ROAE) составила 17,4%[4].

Основные шаги на пути реализации стратегии развития Сбербанка

С помощью DenizBank Сбербанк осуществит необходимую диверсификацию, поскольку банк будет представлять собой самый большой иностранный актив Сбербанка на сегодняшний день. В результате сделки более 80% от общих активов банка будет сосредоточена в СНГ и Центральной Восточной Европе. Сделка также поможет Сбербанку воспользоваться синергией в результате обмена опытом в банковских операциях, а также благодаря быстрому росту торговых и инвестиционных потоков между Россией и Турцией: в 2011 году Россия была важнейшим источником экспорта для Турции, в то время как Турция была 6-м по величине экспортным рынком для России.

Условием приобретения DenizBank, которое планируется завершить в 2012 году, является выполнение некоторых предварительных условий, включая получение стандартных согласий и одобрений регулирующих органов. Окончательный размер встречного удовлетворения будет скорректирован на основе Lira-for-Lira с учетом изменения чистой стоимости активов DenizBank до даты завершения сделки, при соблюдении определенных параметров. После завершения сделки Сбербанк планирует сделать обязательное тендерное предложение в отношении акций DenizBank в соответствии с правилами, действующими применительно к рынкам капитала в Турции.

«Приобретение Сбербанком DenizBank – еще один шаг на пути реализации стратегии Сбербанка-2014, ‑ отметил Герман Греф, Президент и Председатель Правления Сбербанка сегодня в Стамбуле. ‑ После приобретения Сбербанк выйдет на очень привлекательный рынок, на котором в последние годы отмечаются исключительные темпы роста и уровень доходности. DenizBank – универсальный банк, оказывающий услуги высокого качества, которым управляет команда настоящих профессионалов. Он имеет разветвленную сеть филиалов по всей стране и большой опыт работы в прибыльном сегменте малых и средних предприятий и сельскохозяйственном секторе Турции. Мы считаем, что можем использовать DenizBank с его современной системой CRM и информационными технологиями в качестве инновационного центра применительно ко всей нашей деятельности в Восточной и Центральной Европе. Я уверен, что под руководством Сбербанка DenizBank сможет еще больше укрепить свою позицию на турецком рынке и воспользоваться синергией, возникающей в результате российско-турецкой торговли, туризма и потоков инвестиций».

Пьер Мариани, Президент Dexia Group и Председатель Совета Директоров DenizBank заявил следующее: «С 2006 года Dexia взяла на себя и способствовала прибыльному развитию DenizBank, который стал важным игроком, нашедшим свое место в турецком банковском секторе. По окончании конкурсного отбора Dexia выбрала партнера, способного продолжать способствовать дальнейшему развитию и повысить потенциал роста».

Хакан Атеш, Президент DenizBank, заявил: «Если бы мне пришлось обобщить в двух словах шесть лет партнерских отношений между Dexia и DenizBank, которые начались в мае 2006 года, я бы выразил их словами «история успеха». Наш новый главный акционер Сбербанк является крупнейшим банком в России. На самом деле в России банки упоминаются как "Сбербанк и другие" ... Сам Сбербанк составляет почти одну треть финансового рынка России, активно стремясь занять позиции мирового финансового игрока путем инвестиций в Центральной и Восточной Европе. Для Турции и России партнерство Сбербанк-DenizBank имеет большее значение, нежели просто покупка банка. Тот факт, что Сбербанк приобретает акции DenizBank внесет большой вклад в достижение цели улучшения коммерческих отношений между двумя странами. Я надеюсь, что это соглашение по передаче акций будет выгодным для всех сторон».

В роли финансовых консультантов Сбербанка выступили Deutsche Bank, Rothschild и «Тройка-Диалог». В качестве юридических консультантов Сбербанка выступили фирмы Linklaters LLP и Taboglu, а KPMG провела от лица Сбербанка финансовую и налоговую проверку.

Заключения о справедливости цены для Правления Сбербанка были подготовлены Barclays и J.P. Morgan.

[1] Согласно стандартам BRSA

[2] Исключая Ziraat (принадлежит государству), является единственным банком, которому разрешено предоставлять субсидируемые займы.

[3] Источник: DenizBank

[4] До реализации прибыли от продажи дочерних компаний, занимающихся страхованием жизни и пенсионным обеспечением.